个人投资者：转让退市公司股票如何缴纳个人所得税？

◎案例介绍◎

2020年12月18日，A公司在上海证券交易所上市，居民个人甲某为A公司控股股东并持有其限售股。根据股票上市规则，甲某承诺自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的4000万股股份，也不由发行人回购该部分股份。2021年8月18日，居民个人乙某在二级市场上通过集中交易方式，以10元/股的价格购入A公司10万股股份。

2023年9月6日，上交所根据相关规则，作出A公司股票终止上市的决定，A公司股票不进入退市整理期交易，立即安排股票转入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所进行股份转让相关事宜。A公司退市后，于2023年10月12日在全国中小企业股份转让系统退市板块挂牌交易。2023年10月18日，居民个人丙某通过集合竞价方式，以10元/股的价格购入A公司1万股股份。

2023年10月30日，经董事会决议，A公司拟在2023年度内以实施权益分派股权登记日公司总股本为基数实施回报股东特别分红方案，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利10元(含税)，以未分配利润向全体股东每10股送红股10股(含税)。2023年11月17日，A公司实施了回报股东特别分红方案，股权登记日为2023年11月24日，除权除息日为2023年11月27日。

假设2024年4月19日，居民个人甲某、乙某和丙某以集合竞价方式，按11元/股的价格分别对外转让A公司20万股股份、20万股股份和2万股股份。除上述交易事项外，A公司居民个人股东甲某、乙某和丙某未发生其他交易。那么，A公司退市后，甲某、乙某和丙某因转让A公司股份取得的所得，应当如何缴纳个人所得税呢?

◎政策分析◎

完善上市公司退市后监管工作一直是健全上市公司退市机制的重要内容。根据我国目前的退市机制，退市公司的股票通常会转入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所进行股份转让相关事宜。

根据《财政部 税务总局 证监会关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》(财税〔2018〕137号)，自2018年11月1日(含)起，对个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得，暂免征收个人所得税;对个人转让新三板挂牌公司原始股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。其中，非原始股指个人在新三板挂牌公司挂牌后取得的股票，以及由上述股票孳生的送、转股;原始股指个人在新三板挂牌公司挂牌前取得的股票，以及在该公司挂牌前和挂牌后由上述股票孳生的送、转股。

需要注意的是，财税〔2018〕137号文件仅规定了个人转让挂牌公司股票取得所得的税务处理，但未明确个人转让退市公司股票取得所得能否参照处理。实务中，对于个人转让退市公司股票取得所得如何税务处理存在不同声音。笔者认为，从完善退市制度、保障常态化退市顺利实施的层面来看，有必要进一步完善转让退市公司股票相关的税收制度。

具体分析，《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发〔2013〕49号)提到，市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理。个人投资者从退市公司取得的股息红利所得的税收政策就遵循了这一原则。根据《财政部 税务总局 证监会关于继续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策的公告》(财政部 税务总局 证监会公告2019年78号，以下简称78号公告)，对个人和证券投资基金从全国中小企业股份转让系统挂牌的原STAQ、NET系统挂牌公司以及全国中小企业股份转让系统挂牌的退市公司取得的股息红利所得，按照78号公告规定适用股息红利差别化个人所得税政策，但退市公司的限售股按照《财政部 国家税务总局 证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税〔2012〕85号)第四条规定执行。

秉承平稳过渡、有效衔接的原则，笔者建议比照个人转让上市公司股票取得所得的税务处理，进一步明确个人投资者转让退市公司股票取得所得的税收政策——对于个人投资者转让退市公司限售股的，可参照《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》(财税〔2009〕167号)和《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》(财税〔2010〕70号)处理;对于个人转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，从退市公司挂牌后取得的股票，以及由上述股票孳生的送、转股取得的股票所得，可参照财税〔2018〕137号文件规定，暂免征收个人所得税。

◎实操提示◎

结合案例，股东甲某持有A公司限售股，2023年12月18日限售期届满并办理解除限售手续。2024年4月19日，股东甲某以集合竞价方式，按11元/股的价格对外转让A公司20万股股份，属于证券机构技术和制度准备完成后新上市的限售股(即退市公司的限售股)。如果比照财税〔2009〕167号文件和财税〔2010〕70号文件的相关规定，甲某需要按照“财产转让所得”税目适用20%税率计算缴纳个人所得税，应纳税所得额为限售股转让收入减除股票原值和合理税费后的余额。需要提醒的是，根据财税〔2009〕167号文件，如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。

乙某和丙某分别于2021年8月18日在二级市场上通过集中交易方式、2023年10月18日通过集合竞价方式取得的A公司股份，属于从公开发行和转让市场取得的股票。如果比照财税〔2018〕137号文件，乙某和丙某于2024年4月19日以集合竞价方式对外转让A公司股份取得的所得，可以免予缴纳个人所得税。

实务中，面值退市股的股价往往比较低，即使是原始股东转让股票，取得所得的情况也比较少。但如果取得所得，对于个人转让退市公司股票取得所得如何进行税务处理的问题，实务中存在不同观点。对此，笔者建议相关纳税人发生此类业务时，提前与主管税务机关沟通，提高税务处理的确定性与合规性。